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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

キヤノン(株)は、企業が健全なコーポレートガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えています。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員および従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しています。
キヤノン(株)のコーポレートガバナンス体制の詳細は、当社Webサイトおよび東証Webサイトにて「コーポレートガバナンスに関する報告書」として公表しています。

ガバナンス体制

基本方針

キヤノン(株)は、オフィス機器、コンシューマ製品、産業機器などの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えています。各事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定および執行の適正を確保するには、下記のコーポレートガバナンス体制が有効であると判断しています。

コーポレートガバナンス体制(2017年4月1日現在) コーポレートガバナンス体制(2017年4月1日現在)

コーポレートガバナンス体制(2017年4月1日現在)

取締役会

CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上の独立社外取締役を加えた体制としています。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。
現在、取締役会は、社内出身の代表取締役5名、独立役員である社外取締役2名の計7名から構成され、また、執行役員は、女性2名、外国人2名を含む38名となっています。

監査役会

取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、キヤノン(株)の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしています。これら監査役から構成される監査役会は、キヤノン(株)の会計監査人および内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。
監査役は、現在5名であり、うち3名が独立役員である社外監査役です。監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営戦略会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、キヤノン(株)および子会社の業務および財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しています。

取締役の選任等に関する手続

キヤノン(株)は、CEO、独立社外取締役2名および独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けています。取締役・監査役の候補者の指名および執行役員の選任(最高経営責任者の後継者の選定を含む)に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中からCEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認の上、取締役会に議案として提出、審議しています。
また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしています。

経営戦略会議、
リスクマネジメント委員会、開示情報委員会

キヤノン(株)は、代表取締役および一部の執行役員で構成する「経営戦略会議」を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略に関わる重要案件につき、事前審議をしています。本会議には社外取締役および監査役も出席し、意見を述べることができます。
また、取締役会決議に基づき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案する「リスクマネジメント委員会」を置いています。同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する「財務リスク分科会」、企業倫理の徹底および遵法体制の整備を担当する「コンプライアンス分科会」、品質リスクや情報漏えいリスクなどの事業リスク全般の管理体制の整備を担当する「事業リスク分科会」の3つの分科会から構成されています。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を検証し、その結果をCEOおよび取締役会に報告する役割を担っています。
その他、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期などを審議する「開示情報委員会」を置いています。

社外取締役および社外監査役の
機能および役割、選任状況に関する考え方

キヤノン(株)は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンスコード(原則4-9)および独立性基準を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意の下、取締役会の承認により「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しています。当該基準は、キヤノン(株)のWebサイトに掲載しています。キヤノン(株)の社外取締役および社外監査役はすべて当該「独立性判断基準」を満たし、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っています。
また、社外取締役および社外監査役全員について、東京、名古屋、福岡および札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。

社外取締役および社外監査役
区分 氏名 選任理由
社外取締役 齊田 國太郎 高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっているほか、他社の社外役員も務め、その高い専門性と豊富な経験を当社の経営に生かしたく、社外取締役として選任しています。
加藤 治彦 財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、長年にわたり国の財政運営に携わってきました。また、株式会社証券保管振替機構の社長として経営の経験も有し、その高い専門性と豊富な経験を当社の経営に生かしたく、社外取締役として選任しています。
社外監査役 大江 忠 弁護士として長年にわたり企業法務の実務に携わるとともに、法学研究を専門とする大学教授としての経験もあるなど、豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、それらを一層の適正な監査の実現のために生かしたく、社外監査役として選任しています。
吉田 洋 公認会計士として、長年にわたり企業会計の実務に携わり、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、それらを一層の適正な監査の実現のために生かしたく、社外監査役として選任しています。
北村 国芳 生命保険会社において長年にわたり幅広い分野の仕事に携わり、実務家としての視点に加え、企業経営に関する相当程度の知見を有していることから、それらを一層の適正な監査の実現のために生かしたく、社外監査役として選任しています。

内部監査部門の状況

内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」にのっとり、遵法や内部統制システムなどの監査および評価と提言を行っています。また、品質や環境、情報セキュリティ等の監査は、経営監理室が中心となり、それぞれの統括部門と連携し、実施しています。また、経営トップの方針に基づき、すべての業務について専門的な見地から監査を実施するべく、監査機能の強化を図り、現在の70名体制から増員を計画しています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役および監査役会は、経営監理室から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果および評価の報告を聴取しています。さらに常勤監査役と経営監理室長との間で月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行うなど、緊密な連携を図っています。

監査役と会計監査人の連携状況

監査役および監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目などについての説明を受け、その妥当性について確認しています。また、会計監査人から会計監査・四半期レビュー、内部統制監査の報告を受け、監査・レビュー結果や会計監査人が把握した内部統制システムの構築・運用状況およびリスクの評価などに関して意見交換を適宜行っています。さらに必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、国内および海外グループ会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査状況の把握に努めています。
会計監査人の監査の品質管理体制については詳細な説明を受け、その妥当性を確認しています。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しています。

役員報酬について

代表取締役・業務執行取締役の報酬は、その役割に応じた職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」によって構成されます。
社外取締役および監査役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとし、「賞与」の支給はありません。
キヤノン(株)は、CEO、独立社外取締役2名および独立社外監査役1名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けています。当該委員会は、基本報酬・賞与の算定基準を含む報酬制度の妥当性を検証し、2016年9月の取締役会において、現行制度は妥当である旨の答申を行いました。
取締役の個別の報酬額は、「指名・報酬委員会」の検証を得た報酬制度に基づき、取締役会決議により決定されます。
なお、取締役の「基本報酬」の総額は、株主総会により承認された報酬総額(上限)の枠内となります。取締役の「賞与」につきましては、定時株主総会において賞与支給議案が承認されたときに、支給が確定します。
一方、監査役の個別の報酬額は、株主総会により承認された報酬総額(上限)の枠内において、監査役の協議により決定します。

2016年の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 対象となる
役員の員数(人)
報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額
(百万円)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 15 662 60 722
社外取締役 2 48 - 48
監査役(社外監査役を除く) 2 55 - 55
社外監査役 3 59 - 59
  • 上記取締役の員数には、2016年3月30日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役11名が含まれています。
  • 賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しています。

株主との建設的な対話に関する方針

方針

キヤノン(株)は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会、経営方針説明会、決算説明会、主要機関投資家との面談等により、株主との間で建設的な対話を行います。

対話を促進する体制

経理(IR)部門、広報部門および法務部門が連携して対話促進を担当し、代表取締役CFOがこれを統括します。
アナリスト、機関投資家に対し、年初にCEOによる経営方針説明会を実施するほか、四半期ごとにCFOによる決算説明会を実施しています。個人投資家に対しては、適宜、説明会を実施するほか、当社公式サイトに専用ページを設け、経営方針、決算、財務データなどを分かりやすく掲載しています。
また、適宜面談の機会を設け、国内外のアナリスト・機関投資家との対話に努めています。詳細は、「コーポレートガバナンスに関する報告書」に記載のとおりです。
なお、株主との対話により得られた意見または要望については、適宜、担当部署がCFOに報告し、重要なものについてはCFOがCEOまたは取締役会に報告します。

インサイダー情報の管理

「インサイダー取引防止規程」において未公表の重要事実の管理を徹底するとともに公表プロセスを定め、株主との対話に際して当社の未公表の重要情報が不用意に提供されることがないよう徹底しています。